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　信息保密 管理制度

　第一章

　總

　則

　第一條

　為加強 A 及下屬子企業(yè)（以下稱“企業(yè)”）關鍵信息保密工作，維護信息披露公平標準，預防出現(xiàn)企業(yè)關鍵信息泄露，預防利用關鍵信息進行投資交易，預防職員個人投資交易中不正當行為影響企業(yè)聲譽和業(yè)務活動開展或對企業(yè)組成重大合規(guī)風險，維護投資者正當權益，特制訂本制度。

　第二條 本制度系依據(jù)《中國企業(yè)法》、《中國證券法》、《中國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人內部控制指導》等相關法律、法規(guī)及《企業(yè)章程》、《企業(yè)信息披露管理制度》等相關要求結合企業(yè)實際而制訂。

　 第三條 企業(yè)管理層和全體職員應依據(jù)要求做好企業(yè)關鍵信息保密管理工作。企業(yè)總經(jīng)理負責組織企業(yè)關鍵信息保密管理工作開展，風控風控法務部和總經(jīng)辦幫助分管領導做好企業(yè)關鍵信息保密管理工作開展。風控風控法務部對企業(yè)關鍵信息保密管理制度實施情況進行監(jiān)督。企業(yè)相關部門應將企業(yè)關鍵信息保密管理納入相關業(yè)務工作中。

　第四條 企業(yè)職員對旗下管理私募投資基金投資人信息及項目投資信息等相關資料負有保密義務，除法律、行政法規(guī)和其它相關要求、監(jiān)管機構及審計要求外，不得向任何機構或個人泄露相關信息和資料。

　第五條 企業(yè)應開展常常性保密教育，使職員牢靠樹立保密意識，確保企業(yè)業(yè)務包含保密信息不被泄露。

　第六條 本制度適用范圍為全體和企業(yè)簽署正式勞動協(xié)議并建立正式勞動關系職員，及雖未和企業(yè)簽署勞動協(xié)議但參與企業(yè)業(yè)務高級管理人員及其它兼職人員等。

　第二章

　企業(yè) 關鍵 信息及信息知情人

　第七條 本制度所稱企業(yè)關鍵信息（以下簡稱“關鍵信息”）包含但不限于以下內容：

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　企業(yè)和擬投資對象在洽談過程中包含交易價格、交易結構、投資信息、專有信息、技術資料及知識產權等商業(yè)秘密； （二）

　企業(yè)為受托管理用戶企業(yè)進行投資分析、決議、交易或向用戶提供投資咨詢提議信息； （三）

　企業(yè)用戶、投資人及關聯(lián)方向企業(yè)報送還未公開披露文件； （四）

　基金銷售及投后管理工作中所包含用戶個人隱私信息及合作伙伴等相關信息； （五）

　包含企業(yè)及企業(yè)旗下基金經(jīng)營、財務、利潤分配、投融資、并購重組、關鍵人事變動等對企業(yè)發(fā)展有重大影響未公開披露信息；

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　企業(yè)簽訂關鍵協(xié)議，可能對企業(yè)資產、負債、權益和經(jīng)營結果產生關鍵影響。

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　其它還未同意公開披露信息。

　對于實際工作中接觸到其它未明確類型信息，應該結合關鍵信息含有價格敏感性、未公開性特征，遵照實質重于形式標準進行識別，在擬披露前向分管領導申請同意，未同意不得對外披露。

　第八條 關鍵信息存續(xù)期間為自該關鍵信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日�？偨�(jīng)理會議授權分管領導有權決定關鍵信息公開披露之日。

　第九條 本制度所稱關鍵信息知情人指在關鍵信息公開披露前可直接或間接獲取關鍵信息職員。包含但不限于：

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　企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員、包含本制度要求關鍵信息企業(yè)關聯(lián)方；

　（二）

　企業(yè)項目責任人，包含但不限于項目經(jīng)理、投資總監(jiān)、董事總經(jīng)理等； （三）

　企業(yè)包含投融資、基金事務職員，包含企業(yè)投融資部門、企業(yè)信息披露部等相關職員； （四）

　其它因為所任職務能夠獲取企業(yè)相關關鍵信息人員，包含參與重大投資事項商議計劃、論證咨詢相關人員等；

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　企業(yè)依據(jù)實質重于形式標正確定其它人員，包含上述(一)至（四）項中自然人配偶、兒女和父母等信息知情人。

　第十 條 下列事項不屬于上述應保密關鍵信息，企業(yè)應在經(jīng)總經(jīng)理會議經(jīng)過或分管領導同意后，主動向投資人、中國證券基金業(yè)協(xié)會及其它監(jiān)管機構披露以下事項：

　（一）

　資金募集時期應披露信息：基金協(xié)議、招募說明書等宣傳推介文件、基金投資情況、基金資產負債情況、基金投資收益分配情況、基金負擔費用和業(yè)績酬勞安排、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會要求影響投資者正當權益其它重大信息； （二）

　在基金運作期間，企業(yè)應該在每十二個月結束之日起 6 個月內向投資者披露以下信息：匯報期末基金關鍵財務指標和基金份額總額、基金財務情況、基金投資運作情況、投資者賬戶信息，包含實繳出資額、未繳出資額和匯報期末所持有基金份額總額等、投資收益分配和損失負擔情況、基金管理人取得管理費和業(yè)績酬勞，包含計提基準、計提方法和支付方法、基金協(xié)議約定其它信息； （三）

　在基金運作期間發(fā)生以下重大事項，企業(yè)應該根據(jù)基金協(xié)議約定立即向投資者披露：基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更、投資范圍和投資策略發(fā)生重大改變、變更基金管理人或托管人、管理人法定代表人、實際控制人發(fā)生變更、管理費率、托管費率發(fā)生改變、基金收益分配事項發(fā)生變更、基金觸發(fā)巨額贖回、基金存續(xù)期變更或展期、基金發(fā)生清算、發(fā)生重大關聯(lián)交易事項、基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接收監(jiān)管部門或自律管理部門調查、包含私募基金管理業(yè)務、基金財產、基金托管業(yè)務重大訴訟、仲裁、基金協(xié)議約定影響投資者利益其它重大事件；

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　其它依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行措施》及《私募投資基金信息披露管理措施》等要求需要對外披露事項。

　第三章

　關鍵 信息保密方法

　第十 一 條 企業(yè)各業(yè)務崗位應妥善處理業(yè)務相關資料，不得私自對外透露業(yè)務相關資料信息。不得以復印、拍照、掃描、下載、拷貝、抄錄等任何方法將業(yè)務資料用在業(yè)務之外；非工作需要，不得將業(yè)務資料帶出辦公室；存有業(yè)務資料電腦需設置開機密碼和屏幕保護密碼，電腦離開本人視線時退出業(yè)務系統(tǒng)或文件。

　第 十 二 條 企業(yè)業(yè)務相關資料如需在會議、培訓班等較多人參與活動中散發(fā)，應在資料上標有“內部資料，妥善保管”或“內部資料，對外保密”等字樣，并要求領取人妥善保管，不得擴散。

　第 十 三 條 企業(yè)職員應嚴格保密企業(yè)旗下基金產品信息及項目投資信息，不得對外泄露及談論產品投資組合情況，不得將產品及項目標財務報表和交易文件外傳。

　第十 四 條 項目投融資過程中，項目責任人系預防關鍵信息泄露關鍵責任人，對其團體組員信息保密工作負有直接責任。其工作內容包含：（1）信息披露前，項目責任人應審核擬披露關鍵信息并督促部門直接業(yè)務人員填寫《關鍵信息對外報送表及承諾函》（詳見附件一）；（2）項目責任人應確保在信息披露前，已和接收方簽署相關《保密協(xié)議》（詳見附件二）；（3）若發(fā)生關鍵信息泄露事件，項目責任人有義務在泄露事件發(fā)生后 30 日內核查出泄露原因及相關泄露人員，并將核查結果上報至分管領導；（4）如發(fā)生關鍵信息知情人員變動或非本制度要求關鍵信息知情人包含業(yè)務，項目責任人應立即向分管領導或相關部門匯報交接及委派情況。

　第十 五 條 企業(yè)各部門依據(jù)要求對外報送文件、音像及光盤等包含企業(yè)關鍵信息，應該嚴格根據(jù)本制度做好企業(yè)外部報送程序登記。

　企業(yè)各部門因業(yè)務需要擬將應保密關鍵信息對外披露，部門直接業(yè)務人員需在信息披露前填寫《關鍵信息對外報送表及承諾函》并取得分管領導及部門主管審批許可，并有義務在披露前和接收方簽署《保密協(xié)議》。在簽署《保密協(xié)議》前，應將該協(xié)議及《關鍵信息對外報送表及承諾函》一并交由風控法務部審核，并在最終簽署后一起交由企業(yè)檔案部歸檔。

　第十六 條 在勞動協(xié)議期限內及勞動協(xié)議解除或終止后，職員確保將嚴守關鍵信息，除非為企業(yè)利益，不會使用任何關鍵信息，未取得企業(yè)書面授權不得向任何個人（包含根據(jù)企業(yè)保密要求無權知悉該項關鍵信息企業(yè)其它職員）、企業(yè)披露、傳輸、公布、發(fā)表、傳授、轉讓任何關鍵信息。職員同意將對這些關鍵信息保密，并最少以不低于合理謹慎來保護和維護關鍵信息不被私自使用、披露、報道、轉讓或出版。

　第十 七 條 信息披露主管部門和相關業(yè)務主管部門等應該做好關鍵信息管理工作，立即交由企業(yè)檔案部歸檔保留，保留期限自該業(yè)務完成之日起最少保留 20年。

　 第四章

　預防關鍵 信息泄露 及責任追究

　第十 八 條 各部門責任人應對部門關鍵信息知情人做好相關信息保密義務提醒及教育，并定時及不定時向分管領導匯報信息保密情況。

　第 十九 條 企業(yè)職員不得將知曉關鍵信息對外泄露，或利用關鍵信息進行內幕交易或提議她人利用關鍵信息進行交易。

　第二十 條 企業(yè)職員應該嚴格遵遵法律法規(guī)及本制度相關要求，對違反要求，企業(yè)有權委派相關代表對該職員進行調查，相關部門和人員應該配合做好相關調查工作。

　第二十 一 條 企業(yè)職員違反本制度要求，由企業(yè)總經(jīng)理會議視情節(jié)輕重給該職員對應處分。具體操作規(guī)則以下：（1）若企業(yè)職員在披露關鍵信息過程中，已取得企業(yè)內部同意并完成了相關登記手續(xù)，但未和接收方簽署《保密協(xié)議》且未給企業(yè)造成嚴重后果，則企業(yè)有權給該職員警告或扣罰部分績效獎金處罰；（2）若企業(yè)職員未填寫《關鍵信息對外報送表及承諾函》而將企業(yè)應保密關鍵信息泄露，但還未對企業(yè)業(yè)務造成嚴重影響，則總經(jīng)理會議可依據(jù)其行為性質及惡劣程度給其扣罰全部績效獎金、開除等處罰；（3）若企業(yè)職員有意泄露或利用企業(yè)關鍵保密信息且給企業(yè)造成嚴重影響，則企業(yè)可要求其立即離職并扣罰全部績效獎金，因泄露/利用企業(yè)關鍵信息而取得利益應歸企業(yè)全部，給企業(yè)造成損失，企業(yè)有權向該職員追償，企業(yè)保留追究其法律責任權利；（4）若對外報送關鍵信息職員已完成全部企業(yè)內部報送手續(xù)且和接收方簽署了《保密協(xié)議》，但項目中應保密關鍵信息仍被泄露且對企業(yè)業(yè)務造成一定影響，則項目責任人應負責在泄露事件發(fā)生后 30 日內核查出信息泄露原因及泄露人員。若在上述時間內，項目責任人無法核查出原因及泄露人，則由總經(jīng)理會議另行協(xié)商處理措施。

　在上述情況中，若泄露職員部門主管或項目責任人存在過失或過失，企業(yè)有權認定該主管或項目責任人為第二直接責任人并給其對應處罰。

　第五章

　附則 第二十 二 條 本制度自公布之日起施行，下屬子企業(yè)均應根據(jù)本制度實施。

　 附 ：保密信息對外披露步驟表

　附件

　1 1 、保密協(xié)議（標準版）.doc

　2 2 、重要信息對外報送表及承諾函.doc

　3 3 、員工崗位保密協(xié)議書.docx

　項目組成立并確立項目負責人及重要信息傳遞人 填寫《重要信息對外報送表及承諾函》并報項目負責人及分管領導審批 將已核準的《重要信息對外報送表及承諾函》及項目相關的《保密協(xié)議》一并交由風控法務部審核 與項目對方簽訂業(yè)經(jīng)風控法務部審核的《保密協(xié)議》，并將該協(xié)議與《重要信息對外報送表及承諾函》并交公司檔案室備案

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